לתהליך רכישת חברות פרטיות באנגליה יש מספר מאפיינים הדומים לרכישות ברוב האיזורים האחרים. ברכישה פרטית, החברה נרכשת עם כל התחייבויותיה. לכן, הקונה בדרך כלל מבצע בדיקת נאותות מפורטת של היעד כדי להחליט אם להמשיך, ואם כך, אילו התאמות מחיר או הגנות הסכמים נחוצות.
בדרך כלל הקונה יספק טיוטה ראשונה של הסכם הרכישה. החוזה עלול לכלול תנאים קודמים לרכישה, לדוגמה, כשנדרשים אישורים ממתחרים, אישורי מס או תעשייה. חוץ מעסקאות בהן מעורב מוכר המקושר לקרן השקעות פרטי, הסכמי רכישת חברה בדרך כלל יכללו מספר סוגי אחריות ביחס לרכוש והתחייבויות של היעד. ההתחייבות של המוכר בנוגע לסוגי האחריות בדרך כלל מוגבלת על ידי מכסה של סהכ התחייבויות, שיעור משוכה מינימלית לתביעות מצרפיות ויחידות והגבלת זמן על הגשת תביעות. בנוסף, המוכר גם יגביל את ההתחייבויות על ידי גילוי מידע מול סוגי האחריות במכתב גילוי דעת.
התהליך מוכר לרוב איזורי השיפוט. בכל אופן, ישנם מספר אספקטים מיוחדים לרכישות חברות פרטיות באנגליה. סוגי אחריות בהסכמי רכישות חברה באנגליה נוטים להיות נרחבים וספציפיים יותר מאשר ביבשת אירופה. לעיתים קרובות זה גורם למשא ומתן ממושך בין הצדדים.
בניגוד לתחומי שיפוט רבים, בדרך כלל ישנה הגנה למוכר באנגליה על ידי גילויים כלליים מול סוגי האחריות במכתב גילוי דעת. לדוגמה, בענייני רשומות ציבוריות או הסכמים הגלויים בחדר הנתונים. גילויים ספציפיים יבואו לידי ביטוי לעיתים קרובות בהתייחסות לסוגי האחריות. השפעת הגילוי תוגבל בדרך כלל בדרישה לעמוד בגילוי נאות.
בניגוד לרוב תחומי שיפוט אחרים, למשל ארהב, באנגליה יש הבדל חשוב בין סוגי אחריות לבין פיצויים בהסכמי רכישת חברה. סוגי אחריות הם הצהרות על מצב העניינים של היעד. לקונה תהיה תביעה חוזית בגין נזקים, אבל רק במידה שהוכח הפסד בערך המניות כתוצאה מאחריות כוזבת. לעומת זאת, פיצוי מאפשר לקונה זכות אוטומטית להחזר כספי במקרה של התחייבות ספציפית. מוכרים באנגליה בדרך כלל יתנו פיצויים רק ביחס לנושאים ספציפיים, כמו חבות מס. כתוצאה מכך, המוכרים באנגליה, במובן הרחב, עלולים להיות פחות חשופים לתביעות לאחר המכירה.
גורם חשוב נוסף באנגליה הינו מס ביול, שחל על העברת זכויות בשיעור של 0.5% של התמורה, ובניגוד לאיזורי שיפוט אחרים, אין מכסה.
לסיכום, רכישות ומכירות חברות פרטיות באנגליה עוברות תהליך דומה לרוב איזורי השיפוט האחרים. ישנם הבדלים חשובים שעל הקונה או המוכר הישראלי להיות מודע להם. להבדלים אלה תהיה השפעה על מבנה העסקאות באנגליה ובמשא ומתן בעסקאות אלו.
הכותב הינו עורך דין אנגלי המתמחה בענייני תאגיד ומסחר במשרד אסרסון ושות’ (ALO)
